董事会议事规则?3篇

篇一：董事会议事规则?

　　董事会议事规则

　　关于XXX董事会议事规则的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，为股份有限公司制定了《董事会议事规则》（后附），供创立大会审议。

　　提案人：

　　年月日附件：《股份有限公司董事会议事规则》第一章总则

　　第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，制订本规则。第二条董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

　　第四条董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。

　　第五条本规则对公司全体董事具有约束力。

　　第二章董事

　　第六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所付与的权利，以保证：

　　（一）公司的贸易行动符合国家的法律、行政律例和国家各项经济政策的要求，贸易举动不超出营业执照划定的业务范围；

　　（二）公平对待所有股东；

　　（三）亲自行使被合法付与的公司办理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政律例允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第七条董事连续二次未亲自也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　第三章董事会

　　第九条董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。

　　第十条董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

　　第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开二次。第十二条在下列情况下，董事会应在10日内召开临时董事会议：

　　（一）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时。

　　第十三条董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、德律风、或借助一切董事能进行交换的通讯设备等形式召开。

　　第四章董事长的职责

　　第十四条根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律划定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（六）董事会授予的其他职权。

　　第十五条董事长在《公司章程》和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。

　　第十六条如董事长因故不履行职责，亦未指定具体职员代行其职责的，应按《公司章程》划定自应当召集董事会或临时董事会之日起10日内，由持有二分之一以上董事署名的推举函的董事可直接召集董事会。

　　会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。

　　董事会闭会时代，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运行及提高决策效力的原则。

　　第五章会议通知和签到规则

　　第十七条董事会定期会议在召开前10日，临时董事会会议在会议召开前5日内，由专人或采取通讯方式将会议通知和会议文件送达各位董事、监事，必要时通知其他高级管理人员。第十八条会议通知由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备。会议通知应包括会议日期、地点、会议期限和会议议题。

　　第十九条董事接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

　　第二十条董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为列席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。

　　授权委托书可由董事会秘书按同一花式制作，随通知送达董事。委托书中应载明朝理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等。

　　第六章会议提案规则

　　第二十一条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

　　原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。第二十二条议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。第二十三条董事会提案应符合下列条件：

　　（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

　　（二）议案必须符合公司和股东的利益；

　　（三）有明确的议题和具体事项；

　　（四）必须以书面方式提交。

　　第七章会议议事和表决规则

　　第二十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事列席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过对折通过。涉及到点窜公司章程、利润分派、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。

　　第二十五条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

　　第二十六条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业职员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

　　第二十七条当议案与某董事有关联关系时，该董事应当回避，且不得参与表决。第二十八条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

　　所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

　　第二十九条与会职员应遵守会议纪律：

　　（一）准时到会，按指定的位置就座；

　　（二）发言简明扼要，针对会议议案；

　　（三）保证有足够的时间和精力参加会议；

　　（四）自觉遵守会场纪律、维护正常秩序。

　　第三十条董事会会议实行投票表决方式，每名董事有一票表决权。

　　董事会抉择可采取通讯方式表决，即通过在邮寄或的抉择上签字的方式进行表决。通讯表决应以通讯表决中划定的末了时间为表决有效时限。

　　第八章会议记录

　　第三十一条董事会会议情况，应形成会议记录。会议记录应准确载明会议召开的时间、地点、主持人、出席人、委托代理人、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位董事对该议项同意、反对或弃权的意见。

　　第三十二条由于董事会决定错误致使公司蒙受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。

　　第三十三条董事会对每个列入议程的议案都应作出书面决定。决定的记载方式有两种：纪要和决议。

篇二：董事会议事规则?

　　董事会议事规则(最全)

　　*********集团有限公司

　　董事会议事规则

　　第一章总则

　　第一条为了规范*********集团有限公司（以下简称“公司”）董事会议事与依法行使监督职能，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《*********集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定《*********集团有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

　　第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，接受出资人授权行使部分出资人职权，对出资人负责并向其报告工作。

　　第三条公司董事会由5名董事组成，其中职工董事×名。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第四条董事会成员除职工董事外，由出资人委派，职工董事根据相关规定由公司职工代表大会选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以蝉联。董事会设董事长一人，副董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。

　　第二章董事会的职权与义务

　　第五条根据《公司章程》规定，董事会依法利用下列职权：

　　（一）执行出资人的相关规定、决定，并向其报告工作；

　　（二）拟订公司章程及章程修改方案，报出资人批准；（公司法66条：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准）

　　（三）制订公司开展战略规划，报出资人审核；

　　（四）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划，报出资人审核和备案；

　　（五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报出资人备案；

　　（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报出资人批准；

　　（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报出资人备案；

　　（八）决定公司投资、担保事项，并报出资人批准；

　　（九）审议公司年度财务预算计划，报出资人审核；

　　（十）审议公司年度财务决算方案，报出资人批准；

　　（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报出资人批准；

　　（十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报出资人批准；

　　（十三）决定公司内部管理机构设置计划；

　　（十四）制订公司各项根本规章制度；

　　（十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员；

　　（十六）法律法规规定和出资人授权的其他职权。

　　第六条董事会承担以下义务：

　　（一）向出资人报告公司生产经营情况；

　　（二）承担向出资人和监事会提供查阅所需资料的义务。

　　第三章董事会会议

　　第七条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因非凡原因不能推行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。副董事长不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第八条董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董

　　事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。

　　通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。

　　第九条董事会会议原则上每年召开二次，遇非凡情况时，可临时召集。

　　第十条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议

　　（一）出资人请求召开的；

　　（二）三分之一以上的董事提议召开的；

　　（三）监事会提议召开的。

　　第十一条董事会召开临时董事会会议的通知，可以采取电传、电报、传真、邮件或专人递送方式通知全体董事。

　　董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第十二条董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地址；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事列席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实施多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的出格决议以外的所有其他决议）请求超过半数董事列席会议，列席会议的董事表决权过半数同意方为有用。出格决议必须由三分之二以上董事列席会议，列席会议的表决权超过半数同意方为有用。

　　第十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式举行并做出决议，并由参会董事签字。

　　第十五条董事会会议应当由董事本人列席，董事因故不能列席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名和代理事项、权限和有用限期，并由委托人签名或盖章。

　　代为列席会议的董事应当在授权范围内利用董事的权利。董事未列席董事会会议，亦未委托代表列席的，视为摒弃在该次会议上的投票权。

　　第十六条董事会决议的表决，实施一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有用。其中触及报市政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有用。

　　第十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

　　董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，15年内任何人不得销毁。

　　第十八条董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和成效（表决成效应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第十九条董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

　　第四章董事

　　第二十条公司董事为自然人。

　　第二十一条董事依法享有以下权利：

　　（一）列席董事会依照有关规定利用表决权；

　　（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

　　（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

　　第二十二条公司董事应承担以下义务：

　　（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益；

　　（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

　　（三）不得泄露公司的贸易秘密，不得使用职权为自己或别人谋取本应属于公司的贸易机会；

　　（四）按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

　　（五）接受监事会对其推行职责的合法监督和合理发起；

　　（六）依法应承担的其他义务。

　　第二十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方齐集理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其态度和身份。

　　第二十四条因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应由出资人补充委派董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补充，在有必要时由出资人指定人员代行董事职务。

　　第二十五条董事的报酬由出资人确定。

　　第五章董事长

　　第二十六条董事长是公司法定代表人。

　　第二十七条董事长利用下列职权：

　　（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，利用董事会的部分职权；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度国有资产经营责任书；

　　（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务利用吻合法律、法规和公司好处的出格处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；

　　（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授权的其他职权。

　　第二十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。

　　第二十九条董事长有总理董事的业务履行权限；在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代

　　行董事会职权的权限，即有对业务履行的严重问题做出决定的权限。

　　第三十条董事长基于委托关系，享有董事会其他董事一样的权利，承当其他董事一样的义务和义务。

　　第三十一条董事长由于下列事由而退任：

篇三：董事会议事规则?

　　董事会议事规则

　　第一章

　　总则

　　第一条

　　为规范公司及所投资公司董事会议事及决策规则、程序,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法、公司章程及其他法律、法规、规章和政策性文件,制定本议事规则;

　　第二条

　　董事会是公司常设最高权力和决策机构,负责领导和管理公司全部资产经营活动,对新兴重工集团有限公司以下简称“新兴重工”负责;新兴重工选聘或解聘董事、指定董事长、副董事长;

　　第三条

　　本议事规则适用于董事会、董事及本规则中涉及的有关人员;

　　第二章

　　董事会的授权

　　第四条

　　在遵循法律、法规及集团公司分权手册、公司章程规定的前提下,董事会对董事长在对外投资、出售、收购资产及对外借款等特别事项进行如下授权：仔细对比集团层级手册

　　(一)

　　对董事长的授权：

　　第五条

　　董事长应及时就上述授权的行使、执行情况向董事会进行备案;

　　董事会可根据具体情况对上述授权作出调整;

　　第三章

　　董事会会议

　　第六条

　　董事会会议分为定期会议和临时会议;董事会会议由董事长召集和主持,并于会议召开十日前书面通知全体董事、监事和其他列席人员;董事会每年应召开四次定期会议,包括一次年度会议、一次半年度会议及两次季度会议;对公司上年工作完成情况、本年度季度计划安排、年中运行情况和公司相关重大事项进行审议、决策;每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的十五日内召开;

　　第七条

　　有下列情形之一的,董事长应在五日内签发召开临时董事会会议的通知：

　　(一)

　　董事长认为必要时；

　　(二)

　　三分之一以上董事提议时；

　　(三)

　　监事会提议时；

　　(四)

　　新兴重工认为必要时;

　　第八条

　　提议召开临时会议,应当按照下列程序办理：

　　(一)

　　有权提请召开临时董事会的机构或个人要先签署书面提议应注明会议议题,提请董事长召集临时会议；

　　(二)

　　董事长必须在收到前述书面提议之日起五日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知;

　　(三)

　　董事长不能履行职责时,应指定副董事长或一名董事代其召集和主持会议；董事长不履行职责,亦未指定一名董事代其履行职责的,董事会秘书应立即将该情况上报新兴重工,由新兴重工指定一名董事召集和主持董事会会议;

　　第九条

　　董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排;

　　第十条

　　董事会秘书应负责在会议召开十日定期会议或五日临时会议以前将书面形式的会议通知和议案文件以电子版或打印版方式寄送全体董事、监事及其他列席人员;

　　第十一条

　　董事会会议通知格式见附件1包括以下内容：

　　一会议举行方式；

　　二会议日期和地点；

　　三会议期限；

　　四议程、事由及议题；

　　五发出通知的日期；

　　六须经董事会决策的重大事项有关的各项议案资料及说明材料;对于不便送达的部分材料,董事长有权做出安排但应当在通知中说明;

　　当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议相关议题,董事长应予采纳;但该项提议应于董事会会议召开两日以前以书面或者传真发送董事会秘书;

　　第十二条

　　董事收到会议通知后,应及时予以确认并反馈相关信息包括是否出席会议、行程安排等;

　　董事如已出席会议,且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知;

　　第十三条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席;委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名

　　或盖章;

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利;董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票表决权;

　　第十四条

　　董事会会议应当由二分之一以上董事委托其他董事代为出席的,该委托的董事不计入出席人数的董事出席方可举行;财务负责人、内部审计机构负责人等其他人员可根据需要列席会议;

　　第十五条

　　董事会会议一般应以现场会议的形式召开;遇特殊情况,经董事长同意,董事会会议也可以采取电话视频会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯方式召开;以通讯方式召开会议的,表决票应与会议通知一并送达董事;

　　以电话视频等通讯方式召开会议的,董事应当在表决时将已签署同意、反对或弃权的表决票以书面传真或电子照片形式发送董事会秘书,并在会议结束以后的三日内将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书;

　　以分别邮寄签署书面表决材料审议的,董事应当在会议召开之日或之前将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书；如果受时间所限,董事可以书面传真或电子照片形式发送表决票,但必须同时将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书;

　　第四章

　　董事会会议议案

　　第十六条

　　董事会会议议案应通过以下方式提出：

　　一董事提议；

　　二监事会提议；

　　三总经理提议；

　　四上一次董事会会议确定的事项；

　　五其他合乎规范的方式;

　　议案经董事长确定后,由董事会办公室组织相关部门制作议案资料;

　　第十七条

　　董事会办公室应在董事会会议召开日前三十天内,向相关议案提议人征求当期议案内容,并报董事长确认后安排议案资料落实工作;各议案提议人根据议案编制要求认真准备议案,各项议案资料应于董事会会议召开之日的十二日定期会议或七日临时会议以前送交董事会秘书;董事会秘书有权报请董事长对资料不全或不符合议案编制要求的议案予以暂缓申报处理;

　　第五章

　　董事会会议决议

　　第十八条

　　董事会决议分为普通决议和特别决议;董事会通过普通决议时,应经全体董事过半数同意；通过特别决议时,应经全体董事三分之二以上同意;仔细比对公司章程

　　审议以下事项应以特别决议通过：

　　一制订公司主营业务资产的股份制改造方案包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案与其他企业重组方案；

　　二制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　三拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；

　　四制订公司章程的修改方案;

　　第十九条

　　董事会会议以记名投票方式等明示方式表决;每名董事有一票表决权;董事应按自己的判断独立表决;

　　第二十条

　　董事会秘书负责组织制作表决票格式见附件2;表决票应包括如下内容：

　　一董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

　　二董事姓名；

　　三审议表决的事项；

　　四投同意、反对、弃权票的方式指示；

　　五其他需要记载的事项;

　　第二十一条

　　表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事,并在表决完成后由其负责收回;

　　受其他董事委托代为投票的董事,除自己持有一张表决票外,应代委托董事持有一张表决票,并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”;

　　第二十二条

　　就关联交易事项表决时,有利害关系的董事属于下列情形之一的,该董事可以出席会议并阐明意见,但不计入法定人数,亦不参与表决：

　　一董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；

　　二董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人、总法律顾问,或者以其他形式直接或间接控制的非国有独资企业,直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；

　　三董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人、总法律顾问,或者以其他形式直接或间接控制的企业,直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；

　　四法律、法规及公司章程规定应当回避时;

　　第二十三条

　　未出席董事会会议的董事若与所议事项有关联关系,不得就该事项授权其他董事代理表决;

　　第二十四条

　　如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了披露;

　　第二十五条

　　每一审议事项的投票,应当在董事会秘书的监督下进行清点,并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过;

　　第二十六条

　　出席会议的董事对表决结果有异议的,有权请求立即验票,董事长应当及时验票;

　　第二十七条

　　对于以通讯方式召开的会议,参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票;投弃权票的董事应说明理由;

　　第二十八条

　　董事对董事会决议承担相应责任;董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪要的,该董事可免除责任;如董事不出席会议,也不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见,应视作未表示异议,不免除责任;

　　第二十九条

　　董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决议,由出席董事签署;

　　第三十条

　　董事会决议格式见附件3应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果;

　　第三十一条

　　对于未出席会议的董事,或以通讯方式召开会议的,董事会秘书应负责在会

　　议结束以后的三日内寄送决议给每位董事;每位董事应在收到决议后的三日内在决议上签字,并将签字后的决议寄送董事会秘书;

　　第三十二条

　　董事会决议应该按照年、届、次分别编号并由董事会秘书保存;

　　第三十三条

　　董事会做出决议后,由总经理组织实施,并将执行结果在下一次董事会上向董事会报告;董事长有权指导和监督董事会决议的执行;

　　第六章

　　董事会会议记录

　　第三十四条

　　董事会会议应对所议事项作详细的录音记录和文字会议记录,负责会议记录的董事会秘书应在会议记录上签名;董事会会议记录为公司档案,由董事会秘书保存,保存年限至少二十年;

　　第三十五条

　　董事会会议记录格式见附件4包括以下内容：

　　一会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名；

　　二出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名；

　　三会议议程；

　　四董事发言要点；

　　五每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明同意、反对或弃权的票数；

　　六会议其他相关内容；

　　七会议记录人姓名;

　　第三十六条

　　会议记录签署后五日内,董事会秘书应将会议记录与董事会决议的复印件

　　一并送交各位董事;

　　第三十七条

　　董事会决议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及其他董事会会议相关资料均应存档,由董事会秘书保管,至少留存二十年;

　　第七章

　　董事会秘书和董事会办公室

　　第三十八条

　　公司设董事会办公室可由其他部门合署办公,负责筹备董事会会议,办理董事会日常事务,组织董事会会议材料,反馈董事会决议执行情况,与董事沟通信息,为董事工作提供服务等事项,并负责对董事会各专门委员会提供专业服务及与有关部门的联络;

　　第三十九条

　　董事会秘书负责领导董事会办公室的工作,并列席董事会和各专门委员会会议,负责作董事会和专门委员会会议记录;董事会秘书属于公司高级管理人员;董事会秘书由董事长提名,董事会决定聘任或解聘;董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验;

　　第四十条

　　董事会秘书的主要职责：

　　一筹备董事会会议,准备董事会会议议案和材料；

　　二列席董事会会议,据实制作董事会会议记录,草拟董事会会议决议；

　　三保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；准备和递交需由董事会出具的文件；

　　四负责与董事的联络,负责组织向董事提供信息和材料的工作；

　　五筹备董事会各专门委员会会议,准备会议的有关材料,且可以列席该会议；

　　六负责编制董事会年度工作经费方案；

　　七协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；

　　八跟踪了解董事会决议的执行情况,并及时报告董事长；

　　九负责草拟董事会年度工作报告；

　　十负责董事会与新兴重工和监事会的日常联络；

　　十一董事会授权行使的法律、行政法规和公司章程规定的其他职权;

　　第八章

　　董事会基金

　　第四十一条

　　董事会根据需要可设立董事会基金;

　　第四十二条

　　董事会秘书负责制定董事会基金方案,由董事长批准,纳入当年财务预算,计入管理费用;

　　第四十三条

　　董事会基金用途：

　　一董事的津贴；

　　二董事会会议的费用；

　　三中介机构咨询费；

　　四以董事会名义组织的各项活动经费；

　　五董事会的其他支出;

　　第四十四条

　　董事会基金由公司财务部门具体管理,各项支出由董事长审批;

　　第九章

　　附则

　　第四十五条

　　本议事规则表达数量所称的“以下”、“以内”均包括本数；“以上”、“超过”、“过”均不包括本数;

　　第四十六条

　　本议事规则所称“所投资公司”,指公司所投资的全资、控股子公司及参股公司;因此,本议事规则不仅适用于本公司,也适用于公司全资、控股子公司;公司参股公司可根据情况比照办理;

　　第四十七条

　　本议事规则所称“经理层”包括公司总经理、副总经理、财务负责人等人员;

　　第四十八条

　　有下列情形之一的,公司董事会应当修改本议事规则：

　　一国家有关法律、行政法规、规章及政策性文件修改,或制定并颁布新的法律、行政法规、规章及政策性文件后,本议事规则规定的事项与前述法律、行政法规、规章及政策性文件的规定相抵触时；

　　二新兴重工有关制度、文件修改,或制定并颁布新的制度、文件后,本议事规则规定的事项与前述制度、文件的规定相抵触时；

　　三公司章程修改后,本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵触时；

　　四公司董事会决定修改本议事规则时;

　　第四十九条

　　新制定及修改后的议事规则须经全体董事三分之二以上通过,由董事长签发后生效;

　　第五十条

　　本议事规则由公司董事会负责解释;

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